Penhora de quotas na sociedade limitada por dívida pessoal do sócio

09/12/2017

No presente artigo, discorre-se sobre a possibilidade de penhora das quotas do sócio devedor em execuções judiciais. Para tanto, necessário se esclarecer o conceito de penhora e os requisitos exigidos para tal ato. Outrossim, cumpre destacar em quais situações a penhora de quota se torna possível.

 

O tema discutido pode causar diversas polêmicas no ramo do Direito Empresarial, principalmente quando considerada a hipótese de penhora das quotas em uma sociedade composta por pai e filho, possivelmente forçando-se terceiro totalmente estranho a sociedade. Afinal, até onde deve ser preservado o intuitu personae da sociedade limitada?

 

No intuito de se aproximar o máximo possível da realidade atual, serão trazidas à baila doutrina e jurisprudência sobre o assunto. Neste sentido, deve-se partir da premissa de que há sim possibilidades de penhora de quotas sociais por dívida pessoal do sócio. Todavia, não são todas as situações que aceitam referida medida.

 

Não obstante, importante abordar o tema não só do ponto de vista do credor ou do devedor. O terceiro elemento, a empresa, deve ter seus direitos levados em conta, do contrário pode-se estar causando prejuízos fatais à pessoa jurídica de boa fé. O princípio da preservação da empresa, a affectio societatis, entre outros princípios, devem ser observados e respeitados, de modo que a dívida pessoal de um dos sócios não signifique a ruína da sociedade. Até porque, o patrimônio do sócio e da sociedade limitada não se confunde.

 

1. PENHORA NO CÓDIGO DE PROCESSO CIVIL BRASILEIRO

 

É através da penhora que nosso Código de Processo Civil permite que o credor possa satisfazer seus direitos em detrimento da negativa do devedor.
 

Seja nomeando bens à penhora, ou através de mandado de penhora e avaliação, o credor consegue executar a dívida através dos bens do devedor. Quanto à segunda opção, segundo Humberto Theodoro Júnior (2006, p. 272):

 

O agente do órgão judicial há, primeiramente, que buscar ou procurar os bens do devedor, respeitando, porém, a faculdade que a lei confere ao próprio devedor de fazer escolha, desde que obedecidas as preferências e demais requisitos legais de validade da nomeação de bens á penhora (CPC, art. 835).

 

Conforme ensinado por Luis Rodrigues Wambier, a penhora produz três efeitos, “representativos das suas específicas finalidades” (WAMBIER, 2012, p. 240):

 

(I) Vincula bem específico à execução. Há, deste modo, especificação da responsabilidade patrimonial: até então, os meios executivos poderiam recair sobre todo e qualquer bem que a integrasse; a partir da penhora, restringir-se-ão, em princípio, ao bem penhorado. Há, assim, a afetação de um determinado bem, que se destinará às finalidades da execução.

 

Por segundo, “(II) A penhora, além disso, presta-se a conservar o bem que foi individualizado: destina-se ao resguardo de tal bem no curso da execução”. E por fim, “(III) a penhora confere ao credor a preferência em relação a outros credores, da mesma categoria, que penhorem o mesmo bem posteriormente (art. 797)”.

 

A penhora, portanto, apesar de certa divergência doutrinária, pode ser considerada de natureza executiva. Principalmente porque, segundo Didier (2013, p. 554), apesar de seu aparente conservadorismo, não busca apenas preservar e sim satisfazer a dívida, recaindo sobre os bens do executado.

 

É através desta natureza que se deve levar em conta a possibilidade de penhora das quotas sociais, sendo que o objetivo de tal medida é a quitação de todos os valores devidos em favor do credor.

 

Não menos importante, sempre devem ser observadas dois artigos do Código de Processo Civil que falam sobre a penhora. Primeiramente:

 

Quando por vários meios o exequente puder promover a execução, o juiz mandará que se faça pelo modo menos gravoso para o executado (art. 805).

 

Este artigo trás o princípio da menor onerosidade ao devedor, ou seja, encontrados dois ou mais meios de se satisfazer a dívida, o magistrado irá optar por aquele que traga menos prejuízo ao executado. Da mesma forma, prevê o artigo 835 da mesma lei:

 

Art. 835.  A penhora observará, preferencialmente, a seguinte ordem: I - dinheiro, em espécie ou em depósito ou aplicação em instituição financeira; II - títulos da dívida pública da União, dos Estados e do Distrito Federal com cotação em mercado; III - títulos e valores mobiliários com cotação em mercado; IV - veículos de via terrestre; V - bens imóveis; VI - bens móveis em geral; VII - semoventes; VIII - navios e aeronaves; IX - ações e quotas de sociedades simples e empresárias; X - percentual do faturamento de empresa devedora; XI - pedras e metais preciosos; XII - direitos aquisitivos derivados de promessa de compra e venda e de alienação fiduciária em garantia; XIII - outros direitos.

 

Além de corroborar com o princípio anterior, referido artigo estabelece uma ordem que deverá ser obedecida pelo judiciário no ato da penhora. Assim, evita que seja penhorado, por exemplo, um imóvel do devedor, quando este possui dinheiro em conta corrente bancária suficiente para satisfação da dívida.

 

2. NATUREZA JURÍDICA DAS SOCIEDADES LIMITADAS

 

Vencida a questão das características da penhora, parte-se para a análise da natureza jurídica das sociedades limitadas, outro critério de suma importância para a discussão sobre a viabilidade da penhora de quotas sociais.

 

Um aspecto importante para qualificação das Sociedades Limitadas leva em conta “as condições de alienação da participação societária” (RAMOS, 2014, p. 281). Conforme este critério, podemos identificar as sociedades de pessoas e de capital.

 

Os próprios sócios podem conferir à sociedade limitada o caráter pessoal ou capital. Sobre esta duplicidade, explica Fábio Ulhoa Coelho (2005, p.369):

 

A discussão sobre a natureza da sociedade limitada é um dos mais importantes temas do direito societário brasileiro. Deriva, por certo, do contexto em que ela surgiu, como um novo tipo de sociedade, isto é, o da busca de uma alternativa para a exploração de atividades econômicas, em parceria, que pudesse assegurar a limitação da responsabilidade característica da anônima, mas sem as formalidades próprias desta. A meio caminho, portanto, entre as sociedades de pessoas, existentes ao tempo de sua introdução no direito alemão no fim do século XIX, e a anônima, sempre de capital, a limitada acabou assumindo uma configuração híbrida, revelando ora os traços daquela, ora os desta.

 

Diante disto, cabe esclarecer de que forma ela pode receber cada uma das naturezas. Esta classificação depende dos critérios de admissão de novos sócios para a sociedade, além da escolha do regimento complementar do contrato social.

 

Conforme afirma André Luiz Santa Cruz Ramos (2014, p. 281):

 

Se o contrato social, por exemplo, condicionar a cessão ou a alienação de quotas ao prévio consentimento dos demais sócios, estará conferindo uma natureza personalista à sociedade. Do mesmo modo, se o contrato social estabelecer, em caso de morte de sócio, que se proceda à liquidação de sua quota, com a consequente dissolução parcial da sociedade, também estará conferindo uma natureza personalista à sociedade.

 

Percebe-se que, o contrato social que dá aos sócios o poder de escolher se aceitam ou não outro sócio, ou então veta a entrada dos herdeiros na sociedade, torna claro que não basta apenas a integralização de capital para se tornar sócio, as características pessoais do indivíduo irão definir se será aceito ou não. Isto porque, o caráter pessoal da sociedade em questão é mais importante do que o capital a ser integralizado.

 

Sobre a sociedade de pessoas, manifestou-se o STJ:

 

A sociedade limitada é uma sociedade de pessoas, não de capital, pelo que constitui elemento essencial a congregação dos sócios por suas características e qualidades individuais. Esse intuito personae não se revela apenas entre eles, mas, muito certamente, entre a própria sociedade e cada um deles, de modo que seus serviços, produtos, desempenho, tem a ver, diretamente, com a sua estrutura social. Isso, é claro, quando sob a capa de uma sociedade limitada não existe uma disfarçada sociedade de capital. Mas não é a hipótese aqui tratada (REsp 590.645/SC, Rel. Ministro ALDIR PASSARINHO JUNIOR, QUARTA TURMA, julgado em 26/05/2009, DJe 22/06/2009)

 

Todavia, pode a sociedade limitada ser caracterizada de forma distinta, lecionou:

 

“Se o contrato não condicionar a cessão ou a alienação de quotas à audiência prévia dos demais sócios, bem como se estabelecer, em caso de morte de sócio, a transferência das suas quotas aos respectivos sucessores, estará conferindo à sociedade, nesses casos, natureza capitalista” (RAMOS, 2014, p. 281).

 

Vê-se que, na sociedade supracitada, o indivíduo por si só não faz diferença para o quadro societário. A importância se encontra no capital integralizado, ele que dará rumo às atividades da empresa. Isto confere à sociedade uma natureza capitalista.

 

Cumpre esclarecer que, no caso de omissão no contrato social quanto à admissão de novos sócios, a natureza da sociedade limitada será pessoal. De acordo com o art. 1.057 do CC:

 

Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

 

Conforme se percebe, o legislador, na segunda parte do caput, conferiu ao quadro societário o direito de oposição a entrada de novos sócios, em clara referência à natureza pessoal.

 

Corroborando com o artigo acima, o art. 1.028 do mesmo diploma diz que “no caso de morte de sócio, liquidar-se-á sua quota, salvo: I - se o contrato dispuser diferentemente”.

 

Além disto, a sociedade limitada é livre para escolher a Lei de Sociedades Anônimas (LSA) como regência supletiva do seu contrato social, conforme art. 1.053, § único, do Código Civil. Sendo a Sociedade Anônima uma sociedade de capital, estará, consequentemente, conferindo a mesma natureza para a sociedade limitada. Do contrário, sua regência se dará pelas normas da Sociedade Simples, de natureza pessoal.

 

Esta duplicidade na classificação da natureza da Sociedade Limitada é de suma importância na discussão da penhorabilidade da quota social, conforme veremos no próximo item.

 

3. PENHORABILIDADE DA QUOTA SOCIAL

 

Parte-se da análise das sociedades de capital. Neste caso, tanto doutrina quanto jurisprudência são pacíficas, quando caracterizadas como sociedade de capital, a penhora de quota social é perfeitamente legal.

 

Para se entender tal legalidade, necessário discutir os rumos desta penhora. Há duas consequências diretas da penhora, a adjudicação do bem, conforme artigo 876 do CPC, tornando-se o credor sócio da sociedade limitada e, no caso de o credor não requerer a adjudicação da quota, pode ser efetuada sua alienação para terceiros.

 

Em nenhum dos casos pode-se falar em prejuízo para a sociedade, isto porque, independente de quem seja, o importante para continuidade das atividades é o capital social integralizado.

 

No entanto, quando se trata de sociedade de pessoas, a alteração do quadro social não pode ser imposta, inclusive por depender de anuência dos demais sócios. Desta forma, os atos acima descritos não podem ser aplicados. É aí que nascem as divergências doutrinárias e jurisprudenciais.

 

Parte da doutrina considera as quotas de sociedades que foram constituídas intuitu personae impenhoráveis. Apesar de discordar desta corrente, André Luiz Santa Cruz Ramos argumentou:

 

“Com efeito, em se tratando de uma sociedade de pessoas, na qual a entrada de estranhos ao quadro social depende da anuência dos demais sócios, a possibilidade de penhora de quotas pode acarretar um forte abalo no vinculo societário, podendo até mesmo fazer desaparecer a affectio societatis, o que culminaria na dissolução da sociedade” (2014, p. 393).

 

Corroborando com o posicionamento, há entendimento jurisprudencial do STJ, através do Min. Carlos Alberto Menezes:

 

"Sociedade de Responsabilidade Limitada. Dívida de Sócio. Penhora de Quotas. As quotas, em princípio, são penhoráveis. Havendo, entretanto, cláusula impediente, cumpre respeitar a vontade societária, preservando-se a affectio societatis, que restaria comprometida com a participação de um estranho não desejado. Recurso conhecido e provido" (REsp nº 148.497/MG, 3ª Turma, j. 15.12.2000, DJ 29.04.2002, p. 241).

 

Para esta corrente, a sociedade tem o direito de, através de previsão contratual, proibir a penhora das quotas, seja por cláusula expressa ou por cláusula que preveja a anuência dos demais sócios para entrada de terceiro estranho a sociedade.

 

Todavia, há forte divergência doutrinária quanto ao posicionamento em questão, acompanhada por diversos julgados. O próprio Código Civil (art. 1.026) prevê que “o credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação”, ainda, o parágrafo único dispõe que “se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação”.

 

Neste norte, mesmo com vedação expressa no contrato social, é permitida a penhora das quotas do sócio devedor. Isto porque, este ato não implica obrigatoriamente na admissão de novo sócio ao quadro. A sociedade ou os próprios sócios podem exercer seu direito de preferência.

 

Em último caso, há a possibilidade de se promover a dissolução parcial da sociedade, retirando-se o sócio que teve suas quotas penhoradas e procedendo a sua devida liquidação. Assim, satisfaz-se a dívida sem se afrontar aos princípios empresariais.

 

Referido entendimento encontra respaldo em diversos julgados do STJ:

 

EMENTA - DIREITO COMERCIAL - RECURSO ESPECIAL - PENHORA DE COTAS SOCIAIS - VIOLAÇÃO A DISPOSITIVO CONSTITUCIONAL (ART. 93, IX, DA CF/88) - IMPOSSIBILIDADE DE ANÁLISE - OFENSA AO ART. 458 DO CPC E AO ART. 292 DO CÓDIGO COMERCIAL - SÚMULA 211/STJ - NÃO ALEGAÇÃO DE INFRINGÊNCIA AO ART. 535 DO CPC - EXECUÇÃO - DÍVIDA PARTICULAR DE SÓCIO - COTAS DE SOCIEDADE DE RESPONSABILIDADE LIMITADA - PENHORABILIDADE - SÚMULA 83/STJ. 1 - Encontrando-se o v. aresto guerreado em consonância com a jurisprudência desta Corte Superior de Uniformização Infraconstitucional, no sentido da penhorabilidade das cotas de sociedade de responsabilidade limitada por dívida particular de sócio, não se conhece da via especial pela divergência. Aplicação da Súmula 83/STJ. 2 - Não cabe Recurso Especial se, apesar de provocada em sede de Embargos Declaratórios, a Corte a quo não aprecia a matéria (art. 458 do Código de Processo Civil e art. 292 do Código Comercial), omitindo-se sobre pontos que deveria pronunciar-se. Incidência da Súmula 211/STJ. Para conhecimento da via especial, necessário seria a recorrente interpô-la alegando ofensa, também, ao art. 535 da Lei Processual Civil (cf. AGA nº 557.468/RS e AGREsp nº 390.135/PR). 3 - Esta Corte Superior não se presta à análise de matéria constitucional (art. 93, IX, da Constituição Federal), cabendo-lhe, somente, a infraconstitucional (cf. REsp nºs 72.995/RJ, 416.340/SP, 439.697/ES). 4 - A previsão contratual de proibição à livre alienação das cotas de sociedade de responsabilidade limitada não impede a penhora de tais cotas para garantir o pagamento de dívida pessoal de sócio. Isto porque referida penhora não encontra vedação legal e nem afronta o princípio da ociaffectio setatis, já que não enseja, necessariamente, a inclusão de novo sócio. Ademais, o devedor responde por suas obrigações com todos os seus bens presentes e futuros, nos termos do art. 591 do Código de Processo Civil. 5 - Precedentes (REsp nºs 327.687/SP, 172.612/SP e 147.546/RS). 6 - Recurso não conhecido. (REsp 317.651/AM, Rel. Ministro  Jorge Scartezzini, Quarta Turma, julgado em 05.10.2004, DJ 22.11.2004 p. 346)

 

Se apoiando neste entendimento o TRF da 4ª Região decidiu:

 

PROCESSUAL CIVIL. EXECUÇÃO FISCAL. PENHORA SOBRE COTAS SOCIAIS DE SOCIEDADE LIMITADA. POSSIBILIDADE. 1. As cotas sociais de titularidade do executado revelam-se, à luz do artigo 655, VI, do CPC, penhoráveis. O Código Civil, no entanto, deixa transparecer o caráter excepcional da medida, a exigir a insuficiência de outros bens capazes de garantir a dívida (artigo 1.026). Por este motivo, tanto o STJ quanto esta Corte têm entendimento no sentido da possibilidade da penhora das cotas sociais, desde que demonstrada a ausência de outros bens de propriedade do executado. 2. No caso, resta suficientemente comprovada a inexistência de outros bens capazes de garantir a execução. Cabe ressaltar que os executados, ao defenderem a impossibilidade da constrição excepcional, pela possibilidade da existência de outros bens, sob o argumento de que se trata de providência a cargo da credora, permanecem inertes, deixando de oferecer os bens que alegam possuir ao juízo, em atitude completamente destoante da metodologia aplicável às execuções na atual sistemática processual. Não se pode invocar o princípio insculpido no artigo 620 do CPC quando a atitude do devedor demonstra a total ausência de interesse em permitir, injustificadamente, a satisfação da dívida, sob pena de esvaziar a garantia contida no artigo 612 do CPC e o direito à efetividade e tempestividade da tutela jurisdicional. (TRF-4 - AG: 23586 PR 2009.04.00.023586-9, Relator: MARCOS ROBERTO ARAUJO DOS SANTOS, Data de Julgamento: 30/09/2009, PRIMEIRA TURMA, Data de Publicação: D.E. 13/10/2009)

 

Sendo assim, resta perfeitamente possível a penhora das quotas do sócio devedor. Mesmo diante de uma sociedade com forte caráter pessoal e com vedação expressa em seu contrato social à penhora das quotas por dívida de um dos sócios, há diversos caminhos que podem ser percorridos. Outrossim, acompanhando os julgados supracitados, mister mencionar REsp 712.747/DF;  REsp 172.612/SP, REsp 138.990/ MG, REsp 317.651/AM e REsp 234.391/MG.

 

Ademais, para por um fim à esta discussão, o novo Código de Processo Civil implemento o artigo 861:

 

Art. 861.  Penhoradas as quotas ou as ações de sócio em sociedade simples ou empresária, o juiz assinará prazo razoável, não superior a 3 (três) meses, para que a sociedade: I - apresente balanço especial, na forma da lei; II - ofereça as quotas ou as ações aos demais sócios, observado o direito de preferência legal ou contratual; III - não havendo interesse dos sócios na aquisição das ações, proceda à liquidação das quotas ou das ações, depositando em juízo o valor apurado, em dinheiro. § 1o Para evitar a liquidação das quotas ou das ações, a sociedade poderá adquiri-las sem redução do capital social e com utilização de reservas, para manutenção em tesouraria. § 2o O disposto no caput e no § 1o não se aplica à sociedade anônima de capital aberto, cujas ações serão adjudicadas ao exequente ou alienadas em bolsa de valores, conforme o caso. § 3o Para os fins da liquidação de que trata o inciso III do caput, o juiz poderá, a requerimento do exequente ou da sociedade, nomear administrador, que deverá submeter à aprovação judicial a forma de liquidação. § 4o O prazo previsto no caput poderá ser ampliado pelo juiz, se o pagamento das quotas ou das ações liquidadas: I - superar o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital social, ou por doação; ou II - colocar em risco a estabilidade financeira da sociedade simples ou empresária. § 5o Caso não haja interesse dos demais sócios no exercício de direito de preferência, não ocorra a aquisição das quotas ou das ações pela sociedade e a liquidação do inciso III do caput seja excessivamente onerosa para a sociedade, o juiz poderá determinar o leilão judicial das quotas ou das ações.

 

Primeiramente, a sociedade pode, por si própria, adquirir as quotas penhoradas ou, ainda, os demais sócios podem exercer seu direito de preferência na aquisição.

 

De outra forma, seguindo o disposto no art. 1.026 do Código Civil, a execução poderia recair sobre os lucros de direito do sócio executado, até que se fosse satisfeita a totalidade da dívida.

 

Por fim, pode-se dissolver parcialmente a sociedade, procedendo-se a liquidação das quotas do sócio devedor e depositando os valores em juízo. Em todas estas hipóteses, o caráter pessoal da sociedade limitada não seria violado, ou seja, o terceiro envolvido não estaria sendo diretamente prejudicado em razão da relação entre credor e devedor.

 

Conforme já frisado anteriormente, referidas medidas devem sempre observar os critérios legais, principalmente no que tange a menor onerosidade ao devedor (art. 805 do CPC) e a ordem preferencial da penhora (art. 835 do CPC). Desta forma, totalmente desnecessária a penhora de uma quota social quando se encontra nos autos bem móvel com avaliação suficiente para satisfação da dívida.

 

CONSIDERAÇÕES FINAIS

 

Através do estudo realizado, é possível se enxergar todos os critérios necessários para análise da penhorabilidade das quotas sociais.

 

A constatação do caráter executivo da penhora é de suma importância para o tema em questão. É este caráter que torna latente a possibilidade de danos à empresa. Isto porque não se está somente buscando garantias de que a dívida será cumprida, está se forçando seu cumprimento através deste instituto legal.

 

Outrossim, a classificação da natureza da sociedade limitada é de igual importância. Pode-se observar que nas sociedades de capital não há vedação alguma quanto à penhora de suas quotas, não sendo esta, objeto de divergências doutrinárias ou jurisprudenciais.

 

No entanto, as sociedades de cunho pessoal devem ser tratadas com cuidado. Primeiramente, é primordial a identificação deste caráter social, através das cláusulas de seu contrato constitutivo. Só então que se adentra ao ponto principal, a penhora ou não das quotas sociais e o caminho a ser seguido.

 

Pode-se dizer que nossos Tribunais encontraram a solução perfeita para esta discussão. Não que seja um critério único e objetivo, mas que depois de observados todos os pontos importantes no caso concreto, tem-se um caminho eficaz para que o judiciário possa promover a satisfação do crédito sem causar a dissolução total da sociedade limitada.

 

Conclui-se, portanto, pela possibilidade da penhora das quotas sociais por dívida particular do sócio, destacada a ausência de vedação legal. Mister frisar que a penhora das quotas só ocorrerá no caso de ausência absoluta de bens alternativos em nome do executado.

 

Não obstante, mesmo que a penhora ocorra à revelia dos demais sócios, o credor só poderá ingressar na sociedade com a anuência desses. Do contrário a sociedade ou seus sócios terão o direito de exercer seu direito de preferência e adquirir as quotas, ou então promover a dissolução parcial, liquidando as quotas do sócio executado. Estas medidas evitam que a execução se veja frustrada pela aparente insolvência do devedor e, ao mesmo tempo, preservar os direitos da sociedade.

 

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